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ソフトウェア継続的取引契約における支払条項の意味が争われた事例
「織布情報プログラム無断改変事件」
平成131011日大阪地方裁判所(平成9()12402 


【コメント】本件における事実関係は、概ね、次のとおりです。

原告(コンピュータ機器の販売、コンピュータソフトウエアの開発、販売等を目的とする株式会社)は、被告(織物用電子機器等の製造販売等を目的とする株式会社)との間で、次の条項を含む継続的商品(ソフトウエア)取引契約(「本件契約」)を締結した。
 
@ 甲(被告)は乙(原告)の開発する製品を販売し、乙はこれを継続的に甲に販売する(第1条)。
 
A 対象とする本契約における製品は、織布情報作成プログラムとする(第2条)。
 
B 乙は甲に製品のソースプログラムを開示する。甲は開示されたソースプログラムを元に変更を加えた製品を顧客に販売することができる。ただし甲は開示されたソースプログラムを他社に対して開示してはならない(第3条)。
 
C 甲は乙に対し、ソースプログラムの開示および販売権付与の対価として、次の契約料金を支払う(第4条)。
 
1) 契約基本料金  2400万円及び消費税
 
2) 1セットあたり   70万円及び消費税
 
ただし、甲が変更を加えた製品に対しても支払う

原告と被告は、本件契約について、次の内容を含む覚書(「本件覚書」)を取り交わした:甲(被告)が乙(原告)の開発した対象となる製品を顧客に販売する場合、1セットあたり70万円および消費税を乙に支払う。ただし、同一の顧客に対し2セット目以降を追加で納入する場合は、35万円および消費税とする。これは甲が変更を加えた製品に対しても適用され、注文書に納入先を明記するものとする。

原告は、被告に対し、本件契約に基づき、織布情報プログラム(「本件プログラム」)のソースコードを開示した。

被告は、ソフトプロ株式会社との間で、ソフトプロがラッセルレース編機用デザイン・データ出力及び編集用プログラムを開発し、このソフトウエアの複製物を被告がソフトプロから購入して商品として販売する旨の契約を締結した。ソフトプロは、同契約に基づきコンピュータソフトウエア「LECS」を作成した。

被告は、LECSを装着したレース編機用デザインシステムを販売した。

原告は、被告に対し、LECSは、本件契約第3条にいう「開示されたソースプログラムを元に変更を加えた製品」に当たり、被告が本件プログラム又はLECSを装着した製品を販売した本数は50本を下らないとして、主位的に本件契約第4条に基づく料金3500万円の支払を求め、仮に、被告のLECSの販売が本件契約に基づくものでないとしても、被告の行為は、本件プログラムについての原告の著作権(複製権ないし翻案権)を侵害するものであるとして、予備的に著作権侵害による損害賠償として3500万円を請求した。 


 以上によれば、LECSは本件プログラムの翻案物であり、本件契約第3条にいう「開示されたソースプログラムを元に変更を加えた製品」に当たるというべきであるから、被告は、本件契約第4条及び本件覚書に基づき、原告に対し、LECS1セット当たり70万円及び消費税(ただし、同一の顧客に対し2台目以降を追加で販売した時は35万円及び消費税)の契約料金を支払うべき義務を負う。
 
この点について、被告は、本件契約第4条は、被告が変更を加えたものではなく、類似について被告に故意及び過失のない商品について責任を負わせる趣旨ではないから、LECSに本件契約第4条の適用はないと主張する。しかし、前記で認定した事実によれば、被告は、ソフトプロにLECSの作成を依頼するに当たり、本件プログラムのソースプログラムを開示しており、いわば、被告が主体となってソフトプロをして本件プログラムに変更を加えさせたというべきである。
 
LECSは、本件契約第3条にいう「開示されたソースプログラムを元に加えた製品」、本件覚書にいう「甲(被告)が変更を加えた製品」に該当する。
 
[本件契約は終了したか]
 
…によれば、被告は、平成5518日、原告常務取締役であるCに対し、本件契約及び本件覚書に基づく本件プログラムのソフトウエア取引を終了する旨の通知を発したことが認められるところ、同通知は、被告の原告に対する本件契約の合意解約の申入れと解される。しかし、原告が被告の申入れを承諾したことを認めるに足りる証拠はないから、本件契約の合意解約が成立したということはできない。
 
また、…によれば、前記通知において被告が本件契約の終了を申し入れた理由は、@平成411月末を最後に本件ソフトが売れなくなった、A新たなライバル会社の出現、システム機器の古さ、Bソフト開発担当者がいないための競争力の低下、というものであると認められる。
 
本件契約第8条は、原告又は被告が次のいずれかに該当する場合には本件契約の全部又は一部を解除できるものとして、解除事由として「@本契約の各条項のいずれかに違反し、書面による警告後、30日を経過してもその違反を改めない場合。Aいずれかが差押処分、会社整理、倒産、もしくは財産処分、強制執行等を受けた場合」を挙げている。被告による前記の本件契約の解約申入れの理由が本件契約第8条に定める解除事由に当たらないことは明らかである。
 
以上によれば、本件通知によって本件契約が終了したということはできない。











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